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공공기관이 투자한 스타트업이 미국 플립(Flip) 구조를 통해 글로벌 진출을 추진하면서, 공공기관의 정책 및 투자금 사용 목적상 한계로 인해 해외 법인 지분을 직접 취득할 수 없다는 문제가 발생하였다. 

이에 법무법인 디엘지는 공공기관이 기존 한국 법인 지분을 유지하되, 향후 정책 변경 시 미국 모회사 지분을 동일한 경제적·법적 지위에서 취득할 수 있도록 하는 ‘플립 미참여 계약서(Non-Participation Agreement in Flip)’를 설계하고, 주요 조항의 법률적 효과를 면밀하게 검토한 의견서를 제공하였다. 

특히 교환 비율 산정의 적정성, 무상증자·스톡스플릿 등 자본 변동이 있는 경우의 비례 조정, 향후 희석 가능성의 범위를 명확히 하는 등 공공기관 투자금의 안정성과 정책 목적 이행 가능성을 핵심 기준으로 검토하였다.

또한, 미국 모회사 주주간 계약(Investor Rights Agreement, Shareholders’ Agreement, Charter 등)에의 자동 승계 조항을 정교하게 설계하여, 공공기관이 플립에 참여한 기존 투자자들과 동일한 권리·특권·보호를 누릴 수 있도록 조문을 보완하였다. 

특히 상대방이 소급효를 제한하고자 한 부분에 대해서는 ‘실질적 동등성(Substantial Equivalence)’을 확보하는 문구를 추가하여, 공공기관이 향후 전환 시점에 불이익을 받지 않도록 구조적·경제적 조정 장치를 마련하였다. 

이는 공공기관이 정책상 직접 참여는 하지 못하더라도 투자자로서의 권리 보전과 가치 보호가 완전하게 이루어질 수 있는 방안을 제도적으로 구현한 사례이다.

아울러, Governance Alignment 및 Proxy 조항, 콜옵션(Call Option) 구조, 정보 제공 및 비밀유지 의무, 델라웨어 법 준거법 조항 등 복합적 계약 장치들을 플립 상황에 맞추어 재설계함으로써, 한국 법인과 미국 모회사 사이의 지배구조 정합성을 확보하였다. 

이번 자문은 해외 진출을 추진하는 스타트업과 국내 준공공기관 투자가 충돌할 때 발생하는 법률적·정책적 문제를 해결한 대표적 사례로, 공공기관의 투자 목적을 훼손하지 않으면서도 글로벌 확장이라는 민간의 혁신 활동을 지원할 수 있는 새로운 모델을 제시하였다. 

특히 크로스보더 구조 변화, 공공기관 제한, 지분교환 및 권리 승계 이슈가 결합된 복잡한 상황에서 공공기관 투자자의 이해를 보호하는 방향으로 계약서를 설계한 점에서 실무적 의의가 크다.