Test Logo

정기주주총회 시즌이 다가오면 많은 기업들이 반복적으로 상정하는 안건이 있다. 바로 “이사보수한도의 건”이다. 대부분의 회사는 상법 제388조(이사의 보수)에서 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다”고 정하고 있는 바와 같이 회사의 정관에 이사 보수를 특정하지 않는 대신, 매년 정기주주총회에서 이사 전체에 대한 보수 총액 한도에 대한 승인을 하고, 그 범위 안에서 개별 이사의 보수와 지급 기준을 이사회 등에서 정하는 방법을 취해 왔다. 이러한 절차와 방법은 오랫동안 관행처럼 굳어져 왔고 실무에서도 큰 문제 없이 운영되어 왔다.

(중략)

이사보수 한도 결의는 더 이상 관행에 기대어 할 수 있는 영역이 아니다. 주주총회는 형식적인 절차를 넘어 실질적인 통제 장치로 기능해야 하며, 이해상충의 가능성이 있는 경우에는 그에 맞는 엄격한 기준이 적용되어야 한다. 2026년 정기주주총회에서 위 대법원 판례의 법리가 기업 실무 전반에 본격적으로 반영되는 첫 번째 시험대가 될 가능성이 크다. 지금 필요한 것은 기존의 관행을 따르지 말고 명확하게 존재하는 위 대법원 판례의 취지를 정확히 이해하고 이를 주주총회 운영 시에 충실히 반영하는 것이다.