Test Logo

인수합병(M&A)에서 '계약을 했다'는 표현은 대개 계약 체결(사이닝)을 말한다. 그러나 실질적으로 매도인이 소유권과 경영권을 매수인에게 이전하고 매수인이 매매대금을 지급해 소유권과 경영권을 이전 받는 시점은 계약 체결 시점이 아니라 거래종결(클로징) 시점이다.

즉 사이닝은 '앞으로 이 조건으로 사고 판다'는 약속의 하는 것이고, 클로징은 '약속을 실제로 이행했다'는 거래의 종결을 말해주는 것이다. M&A 실무에서는 거래의 종류나 특성에 따라 다르지만 보통 △M&A 거래 매매대금 지급 △주식 또는 사업자산 등의 이전 △주주명부 변경 △등기이사 선임 및 사임 등과 같은 절차가 거래종결 체크리스트로 정렬돼 동시에 또는 순차적으로 이뤄진다. 

(중략)

따라서 승인과 동의를 받을 수 있는 기간과 조건 등을 고려해 현실적인 거래종결일을 정하는 것이 중요하다. 또 조건부 승인이 나올 가능성도 염두에 두고 보완의무와 비용부담을 어느 쪽이 부담할지, 구조를 바꿔야 할 때 누구의 책임과 동의로 진행할지 등을 사전에 정하는 것이 적절하다. 승인이나 동의를 확보하지 못했을 때 △예외를 인정할지 △계약을 변경할지 △가격을 조정할지 △기타 어떠한 방법으로 대응할지를 미리 합의해 놓는 것도 좋은 방법이다.