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해외 업체와 계약을 체결하고 외화를 지급해야 하는 광고대행사가 「외국환거래법」 규정 준수와 관련하여 법률 자문을 요청하였습니다.
고객사는 계약 상대방(A)에게 지급할 대금을 제3자에게 지급하는 과정에서 일부 금액을 이미 신고 없이 송금한 사실을 인지하게 되었습니다. 이에 따라 남은 잔금 지급 절차, 기지급분에 대한 위규 사항의 처리, 예상되는 제재 수준에 대한 종합적인 검토가 필요했습니다(이하 “제1 쟁점”).

동시에, 다른 계약 상대방(B)에 대한 계약 건에서는 지급할 금액에 성과보수가 포함되어 있어 총액이 유동적인 경우 외국환 신고 대상 금액을 어떻게 산정해야 하는지, 그리고 이미 체결된 계약에 대해 인보이스(Invoice) 수정을 통해 제3자 지급 합의를 추가하는 것이 법적으로 유효한지에 대해서도 질의하였습니다(이하 “제2 쟁점”).

제1 쟁점의 경우, 「외국환거래법」상 신고 의무를 이행하지 않은 상태에서 발생한 법적 리스크를 최소화하고, 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 명확한 가이드를 제공해 드렸습니다. 구체적으로는 이미 발생한 위규 사항은 보고 절차를 거쳐야 후속 거래가 가능한 점을 안내드리고, 이를 위하여 실무적으로 외국환은행 및 금융감독원과 소통하기 위한 최선의 방안을 자문하였습니다.

제2 쟁점의 경우, 성과보수와 같이 지급 시점에 금액이 확정되지 않은 경우 외국환 신고가 원칙적으로 가능하지 않으므로, 적어도 지급 시점에는 성과보수 금액이 확정되어야 해당 금액을 기준으로 신고가 가능함을 안내드렸습니다. 또한 인보이스 수정의 경우, 인보이스라는 양식 자체보다는 기존 계약의 내용을 변경하기로 하는 양 당사자의 의사 합치가 있으면 족하며, 다만 의사 합치 사실을 추후 객관적으로 확인할 수 있도록 필요한 조치를 설명드렸습니다.

본 자문을 통해 고객사는 「외국환거래법」 위반에 따른 리스크를 명확히 인지하고, 금융감독기관 및 외국환은행과의 관계를 고려한 최적의 대응 프로세스를 수립할 수 있었습니다. 특히, 이미 발생한 위규 사안에 대해 처벌 가능성을 최소화하면서도 문제를 해결할 수 있는 현실적인 방안을 제시하였습니다. 또한 향후 발생할 수 있는 유사한 법적 리스크를 예방하기 위해, 미확정 금액의 신고 기준 및 계약상 합의 방식에 대한 명확한 가이드라인을 제공함으로써 고객사의 해외 거래 관련 내부 통제 시스템을 강화하는 데 기여했다는 점에서 의의가 있습니다.