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수익증권 투자중개업 인가를 준비 중인 한 핀테크 기반 유동화 플랫폼 기업을 위해, 대주주 적격성 요건 충족을 위한 지분 구조 재편 방안을 자문한 사례입니다. 

주요 주주는 건설 계열 대기업, 유통 계열 대기업, 금융투자 전문회사 등으로 구성되어 있었으며, 이 중 일부 계열사는 2024년 말 기준 부채비율이 금융당국의 기준을 충족하지 못하는 상황이었습니다. 

또한 해당 계열사들은 주주간계약을 통해 대표이사 선임권을 보유하고 있어, 실질적 지배력 측면에서도 대주주로 평가될 가능성이 존재하였습니다.

금융당국은 대주주 적격성 판단 기준을 2024년 말 재무제표로 확정한다는 입장을 밝힌 바 있어, 부적격 계열사들의 지분을 10% 미만으로 낮추는 구조조정이 필수적인 과제로 부상하였습니다. 

한편 보통주의 일부를 무의결권 전환우선주로 전환하는 방안도 검토되었으나, 금융감독원은 전환 가능성이 있는 전환우선주의 경우 대주주 판단에서 의결권을 인정할 수 있다는 해석을 제시하였습니다. 해당 방식은 선례도 없어 인가 심사에서 상당한 불확실성을 초래할 가능성이 있었습니다.

이에 본 법무법인은 지분을 제3자에게 이전하되 콜옵션을 부여하여, 향후 적격성 회복 시 지분을 재취득할 수 있도록 하는 구조를 제안하였습니다. 

이 방식은 실제 금융업 인가 사례에서 활용된 바 있어 안정성이 높고, 의결권 있는 보통주를 기준으로 지분율을 명확하게 산정할 수 있다는 점에서 실무적으로 적합하였습니다. 또한 대주주 영향력 해소를 위하여 주주간계약을 수정하여 대표이사 선임권을 삭제하고, 기존에 선임된 대표이사에 대해서는 재선임 절차를 통해 지배구조를 정비하였습니다.

본 사례는 금융업 인가 과정에서 대주주 적격성 요건을 충족하기 위한 지분 조정과 지배구조 설계가 어떻게 결합되어야 하는지를 보여준 사례로, 고객사의 인가 리스크를 효과적으로 최소화한 점에서 의의가 있습니다.